在汽车零部件领域深耕多年的宁波天龙电子股份有限公司（603266.SH股市行情资讯配资平台，下称“天龙股份”），近期因一笔充满争议的跨界收购被推至风口浪尖。
2026年2月，天龙股份披露拟以现金2.32亿元收购并增资苏州豪米波技术有限公司（下称“苏州豪米波”），以实现对后者的控股。然而，这笔被上市公司寄予“第二增长曲线”厚望的交易，迎来的却是监管层的二度问询和市场投资者的广泛质疑。
从账面净资产为负的标的质地，到外部投资者宁愿“亏本”也要折价退出的反常举动，再到疑点重重的增资款流向，天龙股份此次收购迷雾重重。
一、 高溢价接盘“负资产”：一场豪赌还是另有隐情？
天龙股份此次收购的标的苏州豪米波，其财务状况难言乐观。
财务数据显示，苏州豪米波正处于持续亏损的泥潭之中。2024年及2025年前三季度，公司净利润分别为-5921.08万元和-4358.69万元。由于亏损不断扩大，截至2025年9月30日，这家公司的净资产已然为负，达到-1957.23万元。
展开剩余76%然而，就是这样一家资不抵债的公司，天龙股份却给出了极高的估值。公告显示，此次交易采用收益法评估，苏州豪米波股东全部权益价值被定为3.55亿元，与其-1957.23万元的净资产相比，溢价幅度令人咋舌。
在监管层的二次问询函中，上交所直接点出，本次交易完成后，标的公司短期内仍处于亏损状态，将导致天龙股份未来2-3年业绩下滑，且存在商誉减值、业绩承诺无法实现等多重风险。据公司测算，这笔投资的静态回报期长达7.9年，而标的在2026年、2027年预计仍将继续“拖累”上市公司业绩。
面对监管关于“决策是否审慎”的质疑，天龙股份虽表示看好标的公司的技术前景，但其高达1.8亿元的预计新增商誉，仍如同悬在上市公司头顶的“达摩克利斯之剑”，让投资者对其未来业绩的稳健性捏一把汗。
二、 外部股东“折价”出逃：知情者的撤退？
在一级市场融资中，估值往往是投资者用真金白银对公司前景投出的信任票。然而，苏州豪米波的外部股东们却用行动投出了相反的“反对票”。
公告显示，苏州豪米波在2024年7月的B+轮融资中，投前估值高达6.5亿元。然而仅仅过了一年多，在此次天龙股份的收购交易中，评估作价却仅为3.55亿元，估值近乎“腰斩”。
更令人玩味的是外部投资人的退出安排。根据此前协议，若苏州豪米波未完成相应业绩承诺或上市，公司及控股股东需按8% 的年化利率回购外部投资人股份。但在此次交易中，这些外部投资人最终同意按照年化仅4.5% 的利率退出，相当于主动放弃了部分既得利益。
为什么投资人宁愿接受更低的回报也要急于离场？天龙股份解释称，这是考虑到苏州豪米波短期内独立上市可能性较低及后续融资稀释风险。但这一解释显然难以打消监管的疑虑。
上交所要求公司说明，外部股东同意降低回购利率退出，是否基于对标的公司未来经营发展前景的负面预期或对业绩承诺实现可能性的谨慎判断。在业内人士看来，相较于口头描绘的宏大蓝图，真金白银的撤退往往更能反映最了解公司内情的投资者的真实态度——这可能是一场“用脚投票”的逃离。
三、 业绩承诺形同虚设？中小股东利益谁来守护
除了标的质地和股东退出的疑云，此次交易的业绩承诺条款也被指“过于宽松”，几乎起不到真正的保障作用。
根据协议，业绩承诺方要求标的公司2026年至2029年累计实现营收12亿元、累计实现净利润0.48亿元。这一四年利润目标仅占此次并购出资额2.32亿元的约五分之一。
更为关键的是补偿机制。协议设置了复杂的评分体系，只有当分数低于80分时，承诺方才触发补偿。而现金补偿的上限被锁定在1000万元——这恰好是实控人转让股权的对价。这意味着，即便未来标的业绩暴雷，创始人也仅是“吐出”交易款，从头到尾未承担实质性的现金流出风险。有市场人士质疑，这样的业绩对赌无异于隔靴搔痒，既无法绑定标的团队的长期利益，也无法为上市公司股东提供有效保护。
四、 增资款的诡异流向：谁在为谁的债务买单？
在此次交易中，最令人匪夷所思的莫过于增资款的用途安排。根据约定，天龙股份支付的1亿元增资款中，首期的5000万元里，竟有2800万元将被用于归还标的公司对天龙股份控股股东——浙江安泰控股集团有限公司的借款。
这一安排的操作路径是：上市公司天龙股份出资收购，资金流入标的公司后，随即以还债的形式流向上市公司的控股股东。一番腾挪之后，上市公司付出了现金，获得了负资产的控股权；控股股东则成功收回债权，落袋为安。而为此承担风险的，则是天龙股份背后的广大中小股东。
市场不禁质疑，这笔收购的初衷究竟是为了上市公司布局新产业、培育增长曲线，还是为了给控股股东的借款寻找变现渠道？正如媒体所问，该条款是否意味着天龙股份希望先保障控股股东作为债权人的利益，而还债造成的流动性风险，则要广大股民帮忙分摊？
五、 内幕交易疑云：精准减持与股价异动
除了交易本身的疑点，此次收购披露的时间点与公司股价走势的“巧合”，也引发了监管关于内幕信息管理的问询。
根据公告，天龙股份自2025年7月初开始接触标的，9月至12月完成了尽调、审计和评估工作。而在此期间，公司股价累计涨幅最高超过了40%，曾触及股票交易异常波动的标准。与此同时，公司还存在董事、高级管理人员减持股票的情况。
尽管公司在自查中称仅有董事、总经理沈朝晖合规减持2万股，并确认与内幕信息无关，但在重大资产重组的关键窗口期，面对股价的惊人涨幅和高管的减持行为股市行情资讯配资平台，市场的疑虑显然难以因一纸公告而轻易消散。
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